Продажа или ликвидация ООО: какие налоги придётся заплатить в 2026 году

Решение о продаже бизнеса или закрытии компании — это всегда непростой шаг. И помимо организационных вопросов, у учредителей возникает главный финансовый вопрос: какие налоги нужно будет заплатить государству?

Я рада приветствовать вас на этой странице!

Мы с коллегами собрали для вас актуальную информацию и я буду очень рада, если она окажется вам полезной. В бухгалтерии много нюансов и каждый день может что-то меняться в законодательстве. Поэтому легко ошибиться, а ошибки в этой сфере, как правило, приводят к нежелательным последствиям.

Галина Синицина

Руководитель ООО "Дельта"

Продажа доли в ООО: кто и какой налог платит

При продаже доли в уставном капитале ООО налог платит продавец. И здесь многое зависит от того, кто именно продаёт долю — физическое лицо или юридическое лицо. Если долю продаёт учредитель-физлицо, он обязан самостоятельно рассчитать, задекларировать и уплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ). Само ООО в этом случае не является налоговым агентом и не удерживает налог за продавца — в отличие от выплаты дивидендов. Если же долю продаёт юридическое лицо, то полученный доход облагается налогом на прибыль организаций. При этом важно помнить: НДС при продаже долей и акций платить не нужно — эта операция освобождена от налогообложения.

Ставки НДФЛ при продаже доли для физических лиц в 2026 году

Для учредителей-физических лиц ставка НДФЛ зависит от налогового статуса продавца. Для налоговых резидентов РФ в 2026 году действует прогрессивная шкала: 13% — если доход от продажи доли не превышает 2,4 млн рублей; 312 тыс. рублей плюс 15% с суммы, превышающей 2,4 млн рублей.

Для налоговых нерезидентов РФ (тех, кто находится в России менее 183 дней в году) ставка составляет 30%. Такая же ставка — 30% — применяется к доходам иностранных агентов, причём независимо от статуса резидентства. Важно отметить, что с 2026 года доход от реализации доли налоговым резидентом освобождается от НДФЛ в пределах 50 млн рублей, если доля принадлежала непрерывно не менее 5 лет.

При этом действует важное ограничение: льгота применяется только если активы общества, в котором продаётся доля, не более чем на 50% состоят из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ. Если доход от продажи превышает 50 млн рублей, налогом облагается только сумма превышения. Для нерезидентов и иностранных агентов освобождение от налога не применяется.

Как уменьшить налог при продаже доли

Законодательство предусматривает несколько способов законно уменьшить сумму налога при продаже доли. Во-первых, продавец может уменьшить облагаемый доход на сумму документально подтверждённых расходов, связанных с приобретением доли. К таким расходам относятся: денежные средства или стоимость имущества, внесённые в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при его увеличении; расходы на приобретение или увеличение доли, включая проценты по целевому кредиту.
Во-вторых, можно воспользоваться имущественным налоговым вычетом в размере, не превышающем 250 тыс. рублей. Важно: применить одновременно и вычет, и уменьшение на расходы нельзя — нужно выбрать что-то одно. Если доход от продажи доли полностью освобождается от НДФЛ (при владении более 5 лет и сумме до 50 млн рублей), подавать декларацию 3-НДФЛ не требуется.

Главная страница Нужна консультация Примеры из практики

Налог на прибыль при продаже доли для юридических лиц

Если учредителем ООО является другая организация, то доход от продажи доли облагается налогом на прибыль по ставке 25% в 2026 году. Однако и здесь есть важное исключение: при реализации долей в уставном капитале российских организаций может применяться нулевая ставка по налогу на прибыль.
Для применения нулевой ставки необходимо одновременно соблюсти два условия: доля должна непрерывно принадлежать налогоплательщику на праве собственности более пяти лет; активы организации, доля в которой продаётся, не более чем на 50% состоят из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ. Если эти условия выполнены, налог на прибыль не уплачивается, а в декларации заполняется лист 04.

Налоги при ликвидации ООО: что нужно знать учредителю

Ликвидация ООО — это не только организационная процедура, но и серьёзные налоговые последствия для учредителей. После того как компания завершит все расчёты с кредиторами, оставшееся имущество распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Если в обществе один учредитель, он получает всё оставшееся имущество.
Доход участника-физлица, полученный при распределении имущества ликвидируемого общества, облагается НДФЛ. Налог рассчитывается по ставке 13% (или 15% при превышении 2,4 млн рублей) для резидентов и 30% для нерезидентов. При этом важно: льгота, установленная для продажи доли при владении более 5 лет, при ликвидации не применяется. Налог придётся заплатить с рыночной стоимости полученного имущества независимо от срока владения долей.

Особенности налогообложения при ликвидации: дивиденды, НДС и налог на имущество

При ликвидации ООО важно правильно квалифицировать доход, полученный учредителем. Разница между стоимостью полученного имущества и расходами учредителя на приобретение доли приравнивается к дивидендам. Именно эта разница облагается НДФЛ по ставке 13–15%. Если стоимость полученного имущества не превышает сумму первоначального взноса учредителя, налоговой базы не возникает.

Что касается самого ООО — при передаче имущества учредителям в пределах суммы их первоначальных взносов налоговая база по УСН не возникает. Однако если передаётся имущество, стоимость которого превышает взнос, у компании может возникнуть обязанность по уплате НДС (в части превышения). Кроме того, налог на имущество организаций перестаёт начисляться только после государственной регистрации перехода права собственности — простое списание объекта с баланса обязательство не прекращает.

Участник-резидент вправе уменьшить доход, полученный при распределении имущества ООО, на имущественный вычет в размере 250 тыс. рублей или на сумму документально подтверждённых расходов на приобретение доли. Выбрать можно только один вариант. Если налог был удержан в большем размере, учредитель может подать декларацию 3-НДФЛ и вернуть излишне уплаченный налог.

Хотите, чтобы мы помогли вам с налоговыми обязательствами при продаже или ликвидации?

Как видите, налоги при продаже доли или ликвидации ООО — это сложная тема с множеством нюансов. Неправильный расчёт НДФЛ или налога на прибыль, ошибки в применении вычетов или пропуск сроков подачи деклараций могут привести к пеням, штрафам и претензиям со стороны налоговой инспекции. А ведь нужно ещё правильно определить статус продавца, проверить активы компании на наличие недвижимости, рассчитать дивидендную часть при ликвидации и вовремя сдать всю отчётность. ООО «Дельта» уже более 20 лет помогает бизнесу правильно рассчитывать и уплачивать все налоги, включая налоги при продаже долей и ликвидации компаний. Мы возьмём на себя расчёт всех обязательных платежей, подготовку и сдачу отчётности, а также консультирование по вопросам минимизации налоговой нагрузки законными способами. Вам не придётся разбираться в прогрессивных шкалах и изменениях законодательства — мы сделаем это за вас. Свяжитесь с нашими менеджерами через раздел «Контакты» — и мы предложим индивидуальное решение для вашего бизнеса.